IM电竞三花智控：浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书（修订稿）

　　IM电竞本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次发行方案已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届董事会第十二次临时会议及2022年第四次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。本次GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

　　2、本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　3、公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，不超过236,706,807股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

　　本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

　　5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。

　　若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

　　6、本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。

　　为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　7、公司第七届董事会第九次临时会议及 2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。

　　根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

　　公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　2 三花波兰汽车零部件生产线 三花欧洲技术中心项目 8,400.00 8,400.00

　　本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

　　若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　8、鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　9、根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，同意将公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市以及对应的新增境内基础A股股份的股东大会决议有效期调整为12个月，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日（即2023年7月6日）起计算，该事项经2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　11、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》及《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。

　　公司本次发行募集资金将用于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目、绍兴三花智能热管理模块建设项目、机器人机电执行器研发项目和补充流动资金。公司依据历史数据和预计未来行业及公司的发展趋势，经过慎重、充分的可行性研究论证，对本次募投项目预计效益进行了测算。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，或部分募投项目租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发、产品销售增长以及项目毛利率等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。

　　公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。募投项目全部建成后的五年内预计每年新增折旧摊销金额约为35,827.76万元，以现有业务营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润预测，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为0.01%-1.13%，占利润总额的比例为0.05%-7.56%，整体占比均较小。未来如募投项目能按预期实现效益，募投项目的盈利能够消化折旧摊销费用的影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。

　　公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司募投项目建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、安装调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。

　　本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

　　截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目中广东三花新能源汽车热管理部件生产项目的环评批复文件尚未取得，虽然该项目环评相关审批工作正处于积极推进办理中，但仍存在无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的可能性，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响，甚至导致项目无法实施的风险。

　　发行人本次募投项目中，三花墨西哥年产 800万套智能化热管理部件项目、三花波兰汽车零部件生产线项目、三花欧洲技术中心项目、三花泰国换热器生产基地项目、机器人机电执行器研发项目均采取租赁方式实施。相关募投项目使用租赁土地具备合理性，租赁程序合法合规。 但在极端不利条件下，募投项目的场地租赁可能出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情况，则发行人可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

　　公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，其中年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目投资进度相对较慢，公司正积极采取各种措施推进募投项目的实施，但是在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。

　　公司本次发行GDR尚需向深交所提交新增A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。

　　此外，本次GDR发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在瑞交所发行GDR募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。

　　（八）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响等风险

　　根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。

　　尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的GDR兑回引起的A股股价波动风险。

　　公司的生产运营依赖于及时获取充足的优质原材料供应。公司生产制冷空调电器零部件及汽车零部件所使用的原材料主要为铜和铝。报告期内，原材料占营业成本的比重分别为73.77%、73.89%、74.51%和74.33%，是营业成本的主要构成部分，近年来，金属材料的市场价格呈持续上升态势，直接推高了公司的原材料成本。如果在磋商价格条款时，原材料成本增幅超出预期，公司无法将原材料成本向下游分摊，则可能对公司的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

　　报告期内，公司应收账款余额呈持续增长趋势，应收账款余额占营业收入的比例亦有所上升。2021年末和 2022年末，公司应收账款余额分别较上期末增长 49.27%和48.74%，增长幅度高于当期营业收入增长幅度，主要系部分客户选择以数字化债权凭证结算的应收账款增加所致。

　　从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款账龄主要在1年以内，1年以内账龄的应收账款占比分别为99.18%、99.62%、99.79%和99.68%。整体而言，报告期内公司应收账款账龄较短，不存在异常变动，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较小。

　　鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司存货原值分别为240,233.90万元、371,821.36万元、446,252.07万元和413,279.35万元，整体保持增长态势。2020年末至2021年末，公司存货增幅高于营业收入和营业成本增幅，2021年末至2022年末，公司存货增幅低于营业收入和营业成本增幅。如行业技术、市场、政策等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但一旦行业需求情况或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及制冷空调电器和汽车等消费行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。

　　制冷空调电器零部件和汽车零部件行业面临激烈竞争，尽管公司在技术开发、产品及服务能力、产能等方面加大投入、积极布局，已经获得先发优势，但依旧无法保证公司能够继续赢得竞争：例如公司竞争对手可能会建立战略联盟（例如业务合作伙伴关系或合资企业），这可能使若干竞争对手进一步受益于规模经济效应并更有效地与公司展开竞争。而如果公司未能赢得竞争，则可能对业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

　　近年来，为满足快速增长的全球客户需求，公司在亚洲、欧洲及北美建立了全球研发及生产基地。此外，公司亦在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥及德国设立子公司，并通过在美国、波兰、墨西哥IM电竞、越南及印度建立生产基地扩大全球业务。报告期内，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为51.57%、49.36%、46.52%和45.92%，外销比重较高。公司计划于未来几年继续扩张境外业务，而公司的境外销售情况受当地贸易政策影响，如果其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。

　　公司主营业务涉及的制冷空调电器零部件和汽车零部件行业都受到政策影响。制冷空调电器零部件方面，政策对家电产品的能效要求越来越高，市场对高效制冷空调电器的需求也在增加。如果公司不能持续保持研发，持续生产出符合政策要求的高效制冷零部件，则可能丢失部分市场；汽车行业方面，受新能源汽车快速增长和单车汽车零部件价值增加的推动，全球汽车零部件的销售额迅速增加。然而，新能源汽车的需求受到新能源汽车的政府补贴和经济激励措施的显著影响。目前，有关补贴和激励措施包括鼓励购买新能源汽车的税收抵免、退税及降低充电费率等，相关补贴和激励措施可能会减少、取消或于未来到期。此类政策的任何不利变化，都可能对新能源汽车行业的市场状况产生不利影响，从而导致对汽车零部件的需求下降。

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

　　三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

　　八、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明................ 121

　　基础股份 指 本次发行GDR需对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民币普通股（A股）

　　本次发行、本次GDR发行 指 三花智控境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之行为

　　本次新增基础股份发行 指 三花智控境外发行全球存托凭证对应新增境内基础A股股份之行为

　　发行方案 指 三花智控本次境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基础股份的方案

　　本募集说明书 指 《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书》

　　三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司（曾用名：浙江三花钱江汽车部件集团有限公司）

　　绍兴三花新能源 指 绍兴三花新能源汽车部件有限公司，发行人全资下属子公司

　　三花墨西哥、三花墨西哥汽车零部件有限公司 指 Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V.，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一

　　三花波兰、三花波兰汽车零部件有限责任公司 指 Sanhua Automotive Poland Sp.z.o.o，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一

　　三花欧洲、三花欧洲汽车零部件有限责任公司 指 Sanhua Automotive Europe GmBH，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一

　　三花泰国、三花泰国实业有限公司 指 Sanhua Industry (Thailand) Co., Ltd.，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一

　　广东三花 指 广东三花新能源汽车部件有限公司，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一

　　绍兴三花 指 绍兴三花汽车热管理科技有限公司，发行人全资下属子公司，本次募投项目实施主体之一

　　三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目 指 三花墨西哥汽车零部件有限公司建设年产800万套智能化热管理部件项目

　　三花波兰汽车零部件生产线项目 指 浙江三花汽车零部件有限公司在波兰新建汽车零部件生产线项目

　　三花欧洲技术中心项目 指 浙江三花汽车零部件有限公司增资三花欧洲汽车零部件有限责任公司1200万美元建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心项目

　　三花泰国换热器生产基地项目 指 三花泰国年产120万台换热器生产基地项目

　　绍兴三花智能热管理模块建设项目 指 绍兴三花汽车热管理科技有限公司年产1250万套新能源汽车用智能热管理模块建设项目

　　机器人机电执行器研发项目 指 浙江三花智能控制股份有限公司机器人机电执行器研发项目

　　《存托凭证指引》 指 《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》

　　《存托凭证暂行办法》 指 《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（2023年修订）

　　四通阀 指 四通换向阀，具有四个油口的控制阀，是制冷设备中不可缺少的部件

　　热泵 指 热泵是一种利用逆卡诺循环原理，把低品位的热能提升为较高品位的热能并将其输送到所需要的场所的装置，也指利用高品位能源（电能、机械能或较高温度的热能）开采低品位能源的节能技术

　　板式换热器 指 换热器的一种，是用来使热量从热流体传递到冷流体，以满足规定的工艺要求的装置，是对流传热及热传导的一种工业应用。换热器按产品结构可分为套管式换热器、壳管式换热器、板式换热器等

　　机电执行器 指 机电执行器是仿生机器人的核心部件，主要由伺服电机、减速机构和编码器组成

　　注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　经营范围： 制冷设备、自动控制元件IM电竞、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　发行人业务主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。

　　报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。报告期内，公司各板块营业收入主要构成情况如下：

　　5 招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金 32,325,419 0.9

　　6 中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 31,406,574 0.87

　　10 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 14,160,202 0.39

　　公司前十大股东中，三花控股、三花绿能、张亚波为一致行动人，合计持有公司48.21%的股份。张亚波担任公司董事长、首席执行官（CEO）。除上述情况外，公司其他前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　截至2023年6月30日，三花控股系公司控股股东，其持有公司950,012,326股，持股比例26.44%，其控股子公司三花绿能持有公司742,747,954股，持股比例20.68%。两名股东合计持有1,692,760,280股，占比47.12%。三花控股基本情况如下：

　　注册地和主要经营地 浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号23幢9-11层

　　股东构成 新昌华清投资有限公司持股比例28.77%；张亚波持股比例11.78%； 新昌华新投资有限公司持股比例12.00%；张少波持股比例10.04%；浙江华腾投资有限公司持股比例9.04%，其他股东持股比例合计28.37%

　　经营范围 实业投资。生产销售：通用零部件、电子产品；销售：金属材料（不含贵稀金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、橡胶；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据（2022年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计） 截至2022年12月31日，总资产4,103,019.43万元

　　截至2023年6月30日，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三花控股71.63%的股权，并通过三花控股直接控制公司26.44%股份对应的表决权；同时，三花控股通过控制浙江三花绿能实业集团有限公司从而控制公司20.68%股份对应的表决权；此外，张亚波直接持有公司1.09%的股份。综上，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制公司48.21%股份对应的表决权，系公司实际控制人。

　　张道才，1950年出生，高级经济师，浙江大学MBA研究生特聘导师。现任公司名誉董事长、三花控股集团有限公司董事局主席。当选浙江省八、九、十、十一、十二届人大代表，中国企业联合会、中国企业家协会副会长。浙江省中小企业协会副会长、浙江省经营管理研究会副会长、亚太华商领袖联合会副会长，并荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业家、中国经营管理大师、亚太最具创造力华商领袖、浙江省劳动模范、浙江省实施“八八战略”功勋企业家、浙江省终身领袖企业家、浙江制造领军人物等荣誉。

　　张亚波，1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。1996年7月毕业于上海交通大学。2007年5月至2009年9月任三花控股集团有限公司副总裁；2007年5月至今历任三花控股集团有限公司董事、董事局副主席；2009年9月至2012年12月任本公司总经理，2009年10月任本公司董事，2012年12月至今任本公司董事长、首席执行官（CEO）。

　　张少波，1979年出生，硕士，毕业于中欧工商管理学院。2012年11月起曾任三花房地产集团、浙江三花置业有限公司总经理；2013年7月至今，任杭州三花国际大厦有限公司总经理；2017年5月至今浙江三花智成房地产开发有限公司执行董事兼总经理；现兼任三花控股集团有限公司总裁助理及董事、浙江三花绿能实业集团有限公司总经理及董事；2015年5月至今任本公司董事。

　　发行人业务主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。报告期内公司主要业务及其经营模式均未发生变化。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“通用设备制造业”之“阀门和旋塞制造（代码3443）”、“制冷、空调设备制造（代码 3464）”与“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造（代码3670）”。

　　发行人制冷空调电器零部件业务主要属于制冷空调行业中的制冷控制元器件子行业，目前制冷空调行业管理体制已由传统的政府行政部门直接管理转变为行业协会自律管理。

　　中国制冷空调工业协会（英文缩写CRAA）成立于1989年4月，是以中国制冷空调行业的制造企业为主，包括有关科研机构、院校、社会团体及工程设计、安装、维修、

　　物流等单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，目前有效会员超过 500家。该协会秉承“务实创新、和谐发展”的理念，充分发挥政府企业间的桥梁纽带作用；维护会员合法权益及全行业共同利益；反映会员企业诉求和行业情况；为政府、行业、会员单位服务；自律行业行为，维护行业公平竞争，增强行业凝聚力；推动行业生产与技术进步，促进中国制冷空调行业创新发展。

　　制冷空调控制元器件产品质量接受国家质量管理部门的监督管理，执行家用和类似用途电器的国家强制性安全标准，并参照执行中国机械工业联合会发布的机械行业标准。

　　汽车零部件行业所属的行业主管部门是国家发改委。国家发改委为我国整车及零部件行业的宏观管理职能部门，主要负责制定产业政策，指导技术改造以及审批和管理投资项目。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车和零部件业务审批管理等行政管理职能。

　　中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担汽车及零部件行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、产业自律管理等。中国汽车工业协会下设分支机构对生产企业进行自律性管理，其中三花汽零所处行业受汽车空调委员会分支机构自律管理。汽车空调委员会免费为会员单位提供各种信息服务，同时不定期地向会员单位发送与汽车空调相关的各种技术信息、产品信息、产业信息和市场信息，提供各种咨询服务。汽车空调委员会会组织各种行业活动，还会委派专家参与政府有关部门组织的政策研讨和制定。

　　为鼓励、推动相关行业的发展，国家出台了诸多政策法规，明确了制冷空调行业的发展规划方向，为行业的发展创造了较好的政策环境。

　　3 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 国家发展和改革委员会 2019

　　7 《中华人民共和国节约能源法（修订版）》 全国人民代表大会常务委员会 2016

　　8 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 全国人民代表大会 2016

　　10 《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号） 国务院 2013

　　为鼓励、推动相关行业的发展，国家出台了诸多政策法规，明确了汽零行业的发展规划方向，为行业的发展创造了较好的政策环境。

　　3 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 全国人民代表大会 2021

　　5 《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》 国家发改委 2019

　　7 《中华人民共和国车辆购置税法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会 2018

　　11 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 国务院 2016

　　12 《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》 财政部 2016

　　14 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修订征求意见稿）》 工信部 2016

　　制冷空调电器零部件是用于家用和商用环境中的空调和其他制冷设备，具有在设备内进行加热和冷却、流量控制和压力测量等功能。主要产品零部件包括电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀、微通道换热器、压力变送器、球阀、电磁阀、变频控制器及Omega泵等类别。

　　电子膨胀阀 一种用于精确控制进入蒸发器的制冷剂流量的元件 变频空调、热泵和其他遵循制冷循环的设备

　　四通换向阀 通过改变制冷剂流向，从系统向空调室供热和供冷的关键部件 可逆应用，如热泵或可逆空调机组和冷却器

　　截止阀 一种允许在不影响运行的情况下将制冷剂排出或引入空调系统的装置 分体式空调器

　　微通道换热器 当量直径小于1毫米的换热器 高性能飞机燃气涡轮发动机、热泵、微处理器和微芯片冷却、空调

　　Omega泵 一种泵，能够直接或间接对冲洗水进行加热，可配备吸入管、排出管、集成热安全性元件等可选系统 洗碟机

　　变频控制器 控制从直流电到交流电的转换的装置，广泛用于不同种类的能量转换 空调系统和洗衣机

　　压力变送器 测量气体或液体压力的装置，通常用作传感器 空调、制冷和热泵系统

　　制冷空调电器零部件行业包括上游、中游和下游部分。上游参与者生产钢材、铜管、铝管和其他有色金属等原材料。中游参与者主要为制冷系统零部件制造商，产品包括压缩机、冷凝器、蒸发器、电子膨胀阀等。下游应用场景广泛，包括家用和商用，其中家用制冷设备的主要产品包括家用空调、冰箱和家用冷柜，商用场景包括食品冷链物流、医疗冷链物流、公共和商业建筑，产品覆盖中央空调、冷藏车、集中冷藏箱、商用冰柜和冷藏用冷凝机组等。

　　随着全球节能和环保要求不断提高，制冷控制行业正朝着高效变频的方向发展。变频空调配备变频器，可随时调整压缩机运行速度，节能性能更佳。此外，电子膨胀阀可以精确控制制冷剂的使用，快速准确地响应负荷变化，与定频空调相比，节能效果更佳。随着变频空调产品需求不断增长，电子膨胀阀等主要高效产品零部件将在未来满足不断增长的市场需求。

　　随着全球持续变暖，温度严重异常，人们的日常生活受到影响，尤其是欧洲。截至2021年，只有20%的欧洲家庭拥有空调，这表明需求潜力巨大。2022年，欧洲多个地区夏季气温高达40至43度，打破记录，表明欧洲变暖问题正在变得严峻。因此，预计会有更多的欧洲家庭考虑安装空调，促使制冷控制产品的市场需求增加。同时，由于天然气供应短缺，欧洲国家对热泵制热的需求上升，而热泵零部件和空调制冷零部件类似，进一步推动制冷控制产品的市场需求。

　　冷链系统在配送中发挥着重要作用，可避免因温度造成的食物浪费，保证食物新鲜。然而，与发达国家相比，中国冷链系统仍不完善。随着冷藏基础设施和物流的不断发展，冷藏车、冷藏柜设备等冷链运输将继续发展并应用于多场景，推动制冷控制产品需求增长。

　　公司汽车零部件业务专注于汽车热管理领域，汽车热管理系统产品（TMS）控制各种汽车系统（例如发动机和客舱区域）的工作温度，以提高效率和防止零部件损坏。燃油车（ICEV）和新能源汽车（NEV）的热管理系统有所差异。燃油车的热管理系统由动力总成子系统和汽车加热、通风和空调（HVAC）子系统组成。随着汽车HVAC子系统、电池热管理系统、电动机冷却系统和电气控制等新能源汽车热管理系统日趋复杂，车用电子膨胀阀、电动水泵和电动压缩机等零部件的应用更加广泛，将带来更多市场需求。根据灼识咨询的资料，燃油车的单车热管理系统总价值约为2,000元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为6,000元至8,000元。

　　汽车零部件行业由上游、中游和下游组成。上游参与者生产的原材料有铝管、钢材、电子器件和其他有色金属。中游参与者分为两类，包括零部件厂商（制造膨胀阀、冷却器、PTC加热器、冷却板等汽车热管理系统零部件）和系统集成商（负责发动机冷却系统、HVAC系统和电池冷却系统的装配）。行业下游为汽车主机厂。与传统的燃油车行业相比，新能源汽车行业价值链呈现出扁平化的布局，一些领先的二级零部件供应商同时也是一级供应商，既提供产品零部件，也提供集成系统解决方案。

　　在碳中和的背景下，减排节能成为迫切需求。新能源汽车热管理系统的未来发展必然以绿色高效为导向，这主要体现在制冷剂的减排和热泵技术发展上。与转换效率低、能耗高的传统电热技术相比，热泵技术利用电动压缩机实现制冷，减少能耗，对零部件制造商提出更高技术要求。

　　功能集成应用于底层平台，协同控制车辆电池系统、电机系统和电子控制系统的热管理子系统。这种集成功能平台能够更有效地管理精细温度和调配能量，从而确保车辆安全性，并以大功率和长续航提高驾驶性能。此外，功能集成能够满足日益多样化的乘客需求，适应不断变化的环境，优化内部系统的温度平衡。

　　随着汽车电动化和智能化的进一步发展，热管理功能需求呈现出向复杂化、多样化和精细化发展的趋势，整车热管理系统的部件数量和接头数量迅速增长。热管理系统向结构性模块化方向发展，主要体现为各种零部件和多功能模块的集成。

　　在系统布局和结构设计的基础上，有效的控制是保证整车热管理系统安全稳定运行的前提。随着汽车电动化和智能化的发展，热管理系统也变得更加复杂，这就需要采用更高效的热管理零部件进行更精细的温度控制。因此，基于先进算法的智能控制是未来热管理系统市场的主要趋势之一。

　　四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等制冷用阀门部件作为流体运输系统中的控制部件，具有截止、调节、倒流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能，其性能优劣会影响整个制冷系统的能耗及安全性，因而整机制造厂商对这些零部件的质量特别关注。许多国内、国际知名的空调整机厂商都对空调控制件厂家的技术开发能力和生产能力有相对严格的要求，不仅要求空调控制件厂家能够熟悉空调整机构造，而且要求能根据其设计的变化进行相应的空调控制件的开发和生产。

　　制冷空调控制零部件的设计生产所涉及的技术领域极其广泛，是机械、电气、流体控制、制冷及自动控制等技术的综合集成，若深入该行业，需要各类专业化、多元化人才的通力合作，并在设计、工艺、装备、材料、检测、安全等方面均有其特殊要求。而制冷空调控制零部件的生产，除机械加工设备可以购得现成或定制设备外，其他如焊接、装配、检测设备等都要根据产品自身的特点自行设计开发，这为企业设置了一个更高的技术难题。

　　制冷空调电器零部件品种繁多，大的分类可以概括为：冷冻冷藏类、家用冰箱类、家用/商用空调类。每一种产品根据规格大小、适用介质、使用条件不同形成相应的产品系列，如家用/商用空调类又包括四通阀、截止阀、电磁阀、电子膨胀阀、分离器、消音器、过滤器等产品，客户通常希望集中采购以节约成本，这就要求企业有门类齐全的产品让顾客自由选购。由于制冷空调电器的产品类型、内部设计、功能等随市场需求而变化，零部件的产品规格、类型随之变化，同一种产品形成了多种不同的规格和系列，只有实现一定的规模经营，才能具备成本竞争优势；整机市场的价格战也加剧了制冷空调电器零部件企业之间的竞争，随着行业主导企业针对性的市场策略的落实，以及利润率的趋薄，行业集中度的提高不可避免，缺乏规模支撑的企业无疑将面临很大的竞争压力。

　　制冷空调电器零部件行业高度集中，行业内领先企业花费了较多时间建立良好的品牌声誉和客户关系，产品质量得到客户验证，并已经具备规模化生产能力，形成品牌及信誉壁垒，其他市场参与者难以继续在该市场上参与竞争。

　　随着海外的制冷设备需求上升，制冷空调电器零部件行业的领先公司正在积极实施全球扩张战略，在全球许多区域建立销售门店、生产基地和研发中心，以扩大业务规模。相较于新加入行业的企业，具备全球化布局能力的领先企业在新业务拓展能力、大规模生产能力、技术研发方面具有更强的竞争力，因此能够捕捉更多的市场需求，实现更高水平的规模经济，并提高长期盈利能力。

　　系统化集成可以有效综合管理多个热管理子系统，从而提升整个车辆的热管理效率。同时，OEM对集成化系统和单独零部件产品的多样化有需求。因此，有能力在热管理系统中系统集成该组件的制造商在与汽车主机厂合作时拥有竞争优势，可同时满足集成系统和独立零部件产品的不同需求。

　　具备规模化生产能力的制造商可灵活满足下游汽车主机厂对汽车热管理系统的需求，也能够凭借大批量生产能力承接大订单。此外，热管理行业制造商对上游原材料供应商的议价能力也因规模经济而增强。因此，具备规模化生产能力的领先制造商将获得更多的成本优势并实现理想的收入增长。

　　汽车零部件行业的传统领先企业拥有更好的品牌声誉IM电竞，产品质量得到验证，并与下游汽车主机厂建立了关系。与此同时，下游汽车主机厂，特别是专注于协同研发能力的新能源汽车主机厂，更重视零部件厂商的平台研发能力，以提高灵活性，实现产品快速迭代。因此，建立良好的品牌声誉和维持与汽车主机厂的关系是汽车零部件行业成功的关键因素之一。

　　在全球经济一体化的趋势下，各大汽车制造商和汽车零部件一级供应商开始在全球范围内采购具有性价比优势的零部件产品，以获取成本优势和产品质量保证。因此，率先进行全球化布局的领先汽车零部件厂商能够抓住更多市场机会，满足多样化的产品需求，从而提高盈利能力并在海外市场中建立更强的竞争力。

　　制冷空调电器零部件行业的行业景气度与国民经济周期具有一定的相关性，如果宏观经济走弱，全社会固定资产投资减少，居民收入水平下降、对下游相关产品的消费减少，都会影响整个行业需求。因此，制冷空调行业具备明显的周期性特征，其发展与国民经济的经济发展状态紧密相关。

　　制冷空调电器零部件行业是空调制造的配套行业，与空调制造行业呈现出类似的区域性特征。气候较为炎热的地区对空调电器零部件的需求相对于气候凉爽的地区要大，如华东、华中、华南地区对空调电器零部件有较大需求，而东北、西北地区由于夏天较为凉爽，冬天有集中供暖系统，对空调电器零部件的需求会相对较弱。

　　制冷空调电器零部件行业的下游是空调、制冷设备行业，因此具有与空调、制冷设备行业相一致的明显的淡旺季特征。由于空调、制冷设备等下游产品在每年春夏季进入销售旺季，空调、制冷控制元器件的生产提前于空调、制冷设备一个月左右，在每年的2-6月份进入生产旺季，7-9月份进入生产淡季。但是近年来，空调生产厂商逐步调整生产思路，均衡生产，行业季节性逐渐减弱。

　　汽车零部件行业是整车制造的配套行业，作为汽车产业链中的重要一环，其行业周期性与汽车行业周期性有呈正相关关系。汽车行业与国家及全球经济的相关度较高，当宏观经济向好时，汽车行业受到消费带动快速增长，直接带动汽车零部件行业快速扩张；当宏观经济处于下行阶段时，消费者的购买力下降，汽车消费放缓，对汽车零部件的需求也相应减少。总体而言，汽车零部件行业与宏观经济周期保持正相关关系。

　　汽车零部件行业作为汽车行业的上游，主要面向整车市场，目前，我国汽车产业已在东北、京津冀、长三角、华中、华南、西南各地区形成六大汽车产业集群。为达到同步开发、及时供货、节约成本、快速响应、配套服务等目的，汽车零部件企业选址时通常考虑靠近各大汽车整车制造商，也呈现出一定区域性特征。

　　汽车属于大宗耐用消费品，终端消费者购车时机因人而异，因而整体而言汽车零部件行业不存在显著的季节性特征。但国内外整车厂往往倾向于在各年的第四季度增加产量，以更好地应对即将到来的春节或者圣诞节假期，导致汽车零部件厂商在第四季度的销量通常高于全年平均水平。

　　受全球变暖趋势及全球生活水平提高影响，人们越来越需通过调节温度提高家居舒适度。人们需要更舒适、功能更先进的家用电器以提高生活质量，具备温度调控、空气净化和智能控制等功能，其中舒适制冷已成为家用空调主要功能之一。随着消费者生活水平提高，温度调节舒适性需求将不断增加，这推动全球制冷空调行业的稳定增长。

　　为实现碳中和，全球许多国家相继出台更高的家电能效要求，变频空调和冰箱的比例已经并将继续增加。例如，中国已经实施新的空调能效标准，要求从2020年7月1日起，不再制造原三至五级能效定频空调，将原二级和一级标准分别降至三级和二级标准，并建立更高的能效标准作为新标准。美国能源部宣布从2023年1月1日起，对室内空调的节能标准提出更严格要求，美国北部家用系统的季节能效比（SEER）不得低于14，而南部由于冷负荷更大，SEER不得低于15。随着越来越多的国家开始关注有效的节能和环保措施，电子膨胀阀、微通道换热器和变频控制器等主要节能制冷零部件有望成为必需品，以从根本上提高全国能效比，实现低碳排放。因此，能效改善需求不断增长，将有助于制冷控制行业的未来增长。

　　中国是世界上最大的制冷设备制造国。随着全球变暖，海外国家空调需求将会越来越大，特别是西班牙和法国等欧洲国家。凭借强大的制造能力和成熟的供应链，中国主要产品零部件的领先制造商能够从不断增长的海外市场中受益，抓住更多商机。

　　为实现双碳目标，许多国家出台法规和激励措施，以加速向可持续和绿色交通转变，这推动全球新能源汽车（NEV）市场的增长。根据灼识咨询数据，2022年全球新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量已达到 1,409.67万辆，预期于2027年增至3,224.99万辆，2022年至2027年的年复合增长率为18.00%IM电竞。同时，全球消费者对于新能源汽车的接受程度和偏好程度越来越高，随着充电基础设施不断完善，新能源汽车的全球汽车市场销量有望不断提升，每辆新能源汽车都需安装的热管理系统将在未来几年迎来不断增长的市场需求。

　　随着汽车电气化和智能化以算法水平升级为基础进行提高，对新能源汽车电子控制单元（ECU）的计算能力和处理速度的要求更高，使得电动汽车电池散发更多热量。作为控制电池温度的主要系统，热管理系统始终是必不可少的系统并朝着更加精细和复杂的方向发展。因此，随着热管理系统更加复杂，单个系统中使用的膨胀阀等核心零部件的数量预期增加，这表明潜在市场空间巨大。

　　新能源汽车电池不断向高能量密度发展，以实现长续驶里程。然而，能量密度更高的电池产生更高的车辆火灾风险，热管理系统的作用变得更加重要。在快速充电技术发展过程中，需要更可靠的热管理系统以确保充电安全，这是因为电池需预热，而过热会加剧电芯老化。因此，热管理系统在保证车辆安全方面发挥着越来越重要的作用，该市场有望在未来几年强劲增长。

　　中国已经成为全球最大、发展最快的新能源汽车国家。根据灼识咨询数据，从2018年到2022年，中国新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量从112.04万辆大幅增至741.92万辆，年复合增长率为60.42%，预期于2027年增至2,365.12万辆，2022年至2027年的年复合增长率为26.10%。随着国内新能源汽车市场快速发展，中国热管理系统市场有望高速增长，下游汽车主机厂的需求不断增长，对产品性能的提升也提出更高要求。

　　公司是全球领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过多年发展，公司已在全球制冷空调控制元器件市场中确立了行业领先地位，公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵、截止阀、车用热力膨胀阀、储液器市场份额居全球前列。同时，公司专注于新能源汽车空调及热管理产品的研发，成为首家获得美国《汽车新闻》PACE AWARD大奖的中国企业。

　　根据灼识咨询资料，2022年，按销量计算，公司在全球电子膨胀阀市场、四通换向阀市场、微通道换热器市场和截止阀市场均排名第一，市场份额分别为 55.16%、52.91%、43.10%和32.10%，同时公司还是全球压力变送器市场的重要供应商。

　　根据灼识咨询资料，于2022年，按销量计算，公司是全球汽车电子膨胀阀市场中的最大供应商，市场份额为52.32%。于2022年，按销量计算，公司是全球汽车集成组件市场中的最大供应商，市场份额为59.73%。

　　盾安环境（002011.SZ）是一家专业生产各种电制冷式中央空调主机和末端设备，以及工业空调除尘和各种空调换热器的上市公司，主要业务涵盖零部件制造（家用与商用空调、热泵、冷冻冷藏、工业等领域制冷和控制类部件产品）、装备制造（商用空调及核电、洁净、轨道交通等领域特种空调和电力、冶金、环保、核电等领域用压缩机、鼓风机、通风机等）、智能制造（传感器、智能控制元器件等）、新能源汽车热管理系统关键零部件、节能业务等领域。公司近年来积极向高端装备制造和智能制造转型，推进制冷配件向工业、汽车等智能控制领域拓展。2022年公司实现营业收入101.44亿元，实现净利润8.36亿元。

　　银轮股份（002126.SZ）是一家专业研发、制造和销售各种热交换器及尾气后处理等产品的国家级高新技术企业，致力于提供高效换热解决方案。主要产品有：新能源汽车热管理相关的高低温水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC加热器等，广泛应用于汽车、工程机械、农业机械、压缩机、风力发电、火车机车、轮船等热交换及尾气后处理领域。2022年公司实现营业收入84.80亿元，实现净利润4.49亿元。

　　克来机电（603960.SH）是一家柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于非标智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。公司产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线亿元。

　　奥特佳（002239.SZ）主要从事各类汽车空调压缩机及汽车空调系统的研发、生产和销售，是国内最大的汽车空调压缩机生产企业，产品主要销往国内外知名整车制造厂。

　　松芝股份（002454.SZ）是一家专业的车辆空调制造商，主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调，广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆。2022年公司实现营业收入42.25亿元，实现净利润1.22亿元。

　　（1）公司深耕行业多年，已成为全球最大的制冷控制元器件和全球领先的新能源汽车热管理系统控制部件制造商

　　发行人成立于1994年，以阀类零部件作为主营产品逐步打开市场，并围绕制冷零部件主线，逐步扩大产品品类，拓宽应用场景。2017年公司收购浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，将公司的业务拓展至汽车热管理领域。随后，公司通过不断丰富产品矩阵，形成了兼具稳健增长的制冷控制元器件和高成长的汽车零部件两大业务支柱。

　　作为全球最大的制冷控制元器件制造商，公司在制冷部件领域的产品技术及功能较为先进，成本优势显著。公司注重品牌建设，不断根据客户需求开发产品，高效利用各业务板块之间的协同效应，在家用和商用制冷控制元器件领域均树立了良好的口碑。在“碳中和”背景下，各国能效标准日渐提升。而公司的高品质电子膨胀阀可精确调节冷媒流量，符合节能要求，国内变频空调渗透率未来将持续提升，带动高精度控制元器件需求释放。不仅如此，公司作为商用冷链、微通道的行业龙头，通过高品质的产品、快速及时的市场反应，在前景广阔的商用制冷领域将保持快速增长。另外，空气源热泵、储能热管理行业发展潜力大，相关零部件需求有望形成新的增长潜能，也将令公司的技术储备得到有效地释放。

　　与燃油车不同，新能源汽车“三电”系统的电机、电池和电控等核心部件均需要维持适宜的运行温度，各热管理子系统联结度提高，对高效稳定热管理系统的诉求增强。因此，在汽车零配件业务方面，公司前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，涉及的产品种类除了应用于空调系统的膨胀阀和贮液器，还新增了控制部件（电子膨胀阀等升级产品）、换热部件（电池冷却器、水冷板与油冷器等新产品）及驱动部件（电子水泵与电子油泵等）。根据行业研究数据，传统燃油车的单车热管理系统总价值约2,000-3,000元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为6,000-8,000元，行业价值量迎来二至三倍提升。随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业有望迎来强劲增长。此外，公司积极与主机厂合作研发集成化热管理系统，综合提高系统效率，并提升产品溢价定价，带动公司利润水平提高。通过共同研发的合作，也促进公司与下游车企深度合作，提升了客户粘性，进一步巩固公司行业龙头的地位。

　　（2）公司拥有处于行业领先地位的研发实力和技术储备，持续引领行业实现技术创新

　　公司在研发能力方面处于行业领先地位。公司深耕热泵变频技术多年，技术保持领先。目前热泵较为常见的两个应用场景分别为家用空调及热泵取暖，涉及的部件如电子膨胀阀及变频控制器均是公司的核心产品。考虑到车用热泵空调的制冷空间小而封闭、工况更恶劣（振动等），需要开发控制冷热传导、除雾等功能，技术及使用要求高于传统应用场景。公司不断革新技术，引领热泵升级和热管理集成化趋势，持续投入底层部件开发，升级打造汽零产品以满足市场新能源汽车新车型配备的管理系统增加能效、减少管路用量、经济高效提升续航里程的需求。在此背景下，公司2009年开始就已自主研发带LIN通讯方式的车用电子膨胀阀产品，成为行业首创，2010年成功申请相关专利，2014年在业内率先开始量产，2017年凭借该产品获得PACEA WARD创新大奖，标志着公司电子膨胀阀研发能力处于国际顶尖水平，在业内占据先发优势。

　　（3）公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，配套服务能力强大公司较早的全球化布局使得公司有效地平衡了各个不同业务板块和市场的需求周期的波动。因此，公司坚信国际化布局是公司业务发展的必由之路。公司着重开拓国际市场，旗下众多品牌均已成为世界知名品牌。公司目前已在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此作为全球性营销网点，将公司全系列和全矩阵的产品覆盖包括美国、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东及非洲等几十个国家和地区。公司还在美国、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地，公司的全球生产能力在彰显公司的品牌差异化的同时，也为海外业务的发展起到了坚实的支撑作用。

　　公司于2007年收购英国兰柯四通阀业务，2012年收购亚威科全部资产，2018年收购美国管件国际公司，并通过内部供应链精细化管理，公司不断优化资源配置、拓宽市场和利润来源，保证了公司海外业务长期稳定发展和行业竞争力。多年的海外并购整合及本土化管理运营经验，造就了公司卓越的海外管理能力。

　　通过完善的国际化网络，公司能够迅速对接和满足当地客户需求，提高公司的配套服务能力。此外，海外业务可以较好地分摊研发、设备厂房等固定成本，强化了规模优势，有助于公司高效地完成新兴市场的开拓。

　　（4）公司的产品矩阵丰富，业务协同化、生产规模化、管理精益化发展，造就性价比优势

　　公司聚焦科技温控领域，热管理产品横跨制冷电器与汽车两大重要行业，产品应用类型广泛。公司目前的产品矩阵丰富，器件规格齐全，基本涵盖了压缩机以外所有的核心控制部件以及集成组件，具备核心阀件和集成模块量产能力，使得公司在新产品的开发和迭代中起到了主导作用，位居制冷配件领域龙头。公司充分利用汽车零部件业务与制冷空调电器零部件业务的协同效应，加大成本管控，在各个主营业务中形成研发与生产资源的互补。

　　制冷空调电器零部件及汽车热管理部件原材料均以铝、铜等大宗商品为主，可以依托上市公司集中采购平台降低采购价格；在生产组织协同、工艺优化等方面的协同以及研发平台、设备、经验及人力资源等方面的共享均利于提高效率。因此，公司未来通过整合业务布局，有望进一步打造平台型优势。

　　公司通过精益生产管理实现了资源的最优化配置，通过实施工艺改进及生产自动化改造，借助现代管理方式实现生产资源的合理配置以提升效率，类似举措均可实现成本有效控制。

　　丰富产品线之间的协同效应也为公司带来了规模优势。规模优势作为公司主要产品的核心竞争壁垒之一，进一步保证了公司稳定的议价能力与充足的利润空间。完整的产品矩阵可为客户提供一站式产品供应，从而增加客户粘性。

　　（5）公司各项业务均具备全球优质客户资源，良好口碑铸就品牌优势，带来与优

　　公司的核心客户主要为大型的家用及商用制冷产品供应商以及整车企业，充足在手订单使得公司有更大机会把握住行业景气周期。随着行业强劲增长，公司以技术、产品及成熟项目经验等竞争优势不断突破新客户，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计和推出高度定制化的产品。公司在核心业务领域具有代表性的客户如下：公司当前在制冷空调电器零部件客户包括开利、大金、格力、美的、海尔、松下、夏普、三星、日立、JCI、东芝等全球知名企业。

　　公司的汽车零部件业务经过多年的发展，已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的行业龙头。公司不但早已覆盖法雷奥、、电装等一线车用空调集成商，更是直接与某新能源汽车头部品牌、丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。公司凭借较强的客户粘性，突破了车企零部件供应商较长认证周期所带来的行业壁垒，在拓宽产品应用场景和提升价值量的同时，也进一步构筑了公司的核心竞争力。

　　经过多年发展，公司已经是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷控制元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和制冷空调厂家的战略合作伙伴。面对制冷空调电器零部件和汽车零部件行业的大量需求，近年来公司经营规模已经实现稳步增长，但公司尚需进一步筹集资金用于业务开拓和发展。

　　相较于同行业公司，发行人拥有更快的业务发展速度和更大的业绩增长潜力，资金需求量也更大，业务快速增长带来的风险是发行人的相对竞争劣势。

　　发行人业务主要分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营，主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究，主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等，广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。

　　制冷空调电器零部件业务 电子膨胀阀 主要用于制冷、制热循环系统，起节流降压作用。其可实现制冷剂流量的自动调节，使系统始终在最佳工况下运行，达到快速制冷、制热、精确控温和节能降耗等目的 流道优化设计，冷媒噪音低 流量线性控制，响应速度快 高压差低内漏，适用范围广

　　四通换向阀 主要用于制冷、制热循环系统，通过切换制冷剂流通路径，实现系统制冷模式和制热模式的转换。也可以用于压缩机控制等流道控制场景，实现系统特定功能 体积小、容量大，节约安装空间 双稳态控制，节能降耗 低压差，换向灵敏

　　截止阀 主要用于制冷、制热循环系统，连接室内机和室外机，通过操作阀杆运动，开启或切断内部流通路径，控制制冷剂的流动，并可在维修时作为检修阀，用来抽真空、添加制冷剂等 结构优化设计，密封性能好 表面强化处理，耐腐蚀能力强 分段结构设计，强度高

　　微通道换热器 指通道水力直径小于3mm的换热器，其能够提高流体的换热能力。通过与增强型热换翅片的整体钎焊，换热器的交换能力得到显著提高。该产品适用于家用和商用空调及制冷设备产品。根据功能，微通道换热器可用作冷凝器、蒸发器、热泵换热器和水箱换热器 与传统的制冷和空调设备通常配备的铜管和铝翅换热器相比，公司的微通道换热器具有以下技术优势： 热交换效率至少提高30% 体积缩小30%，重量减轻50% 制冷剂充注量最多可减少50%

　　压力变送器 广泛应用于空调、制冷及热泵系统。压力变送器通常由敏感元件和转换元件组成，可以感受压力，将其转换为电压或电流形式的可用输出信号，并将这种信号传输到整个控制系统，实现产品的自动控制 采用高性能数字芯片，线性好，温漂小，工作范围宽广，精度高 体积小，安装简单，多种型号可供选择 采用优异的压力芯，严格的过程控制，稳定性好 适用于多种压力范围及精度等级

　　汽车零部件业务 汽车电子膨胀阀 用于控制新能源汽车乘客舱、电池、电子控制和驱动系统的温度，可以有效实现新能源汽车热管理系统的冷却和加热功能 该产品提出基于集成步进电动机的创新微幅控制技术，并采用基于LIN通信的智能数字控制技术，实现了汽车热管理系统中制冷剂流量的数字智能控制 其解决了制冷剂流量控制精度低的行业问题，降低了制冷剂系统能耗，提高了系统性能

　　集成组件 在新能源汽车的空调和电池、冷却系统或电力驱动冷却系统中使用。数字信号可以精确控制制冷剂和冷却剂流量，使热管理系统达到最佳性能 通过利用流体热力、机械结构和数控技术的集成技术和汽车热管理组件，解决了传统热管理系统的问题，如占用过多空间、重量大、成本高

　　发行人一般通过非独家供应合同自供应商获取原材料。由于铜棒、铝管及不锈钢为普通材料及普通产品，发行人的大部分材料及零部件均可以具竞争力的价格轻易获取。原则上，公司力求维持至少两个或更多具有相同原材料的供应商，以满足公司需求，确保原材料的稳定供应。

　　公司已与原材料供应充足、供应渠道可靠的供应商建立长期合作关系。公司主要基于质量、交货及时性、服务以及价格来评估及选择供应商。公司与供应商订立协议的核心条款一般包括定价方式、订单模式、付款条件、验收标准、售后服务、保密协议及知识产权。公司按照采购要求定期或不时向供应商付款。

　　公司的生产流程涉及协调原材料及组件、内部生产过程、组装、产品测试及最终产品存储。公司的生产线采用标准生产措施及流程，使其能够利用现有设施扩大产品范围。

　　公司主要采用直销模式，随着多年的经营和发展，公司已建立起覆盖全球的市场营销网络，具备了较为完善的市场服务能力。针对国内市场公司已在上海、合肥、青岛、广东、重庆等地设立办事处；针对国际市场公司已在美国、日本、欧洲、韩国、泰国等地设立子公司及办事处，与著名制冷空调主机厂商保持“零距离”接触，能够为顾客提供本地化服务，及时掌握市场趋势及发展动向，根据市场情况向公司营销系统办公室提交订单。

　　公司制冷空调电器零部件业务的主要客户为国内外空调制冷设备制造商，包括开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、LG、三星、格力、美的、海尔、西门子、博世、JCI及特灵等，均为公司长期客户。汽车零部件业务的主要客户包括某新能源汽车头部品牌、丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃IM电竞、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企。

　　报告期内，公司主要产品的产能和产量情况如下表所示。从整体上看，公司及其子公司主要产品的产能利用率基本维持在较高水平。

　　报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下表所示。从整体上看，公司及其子公司主要产品的产销率基本维持在较高水平。

　　公司生产用原材料主要为铜管、铜棒、铝制管材、钢管、钢带、塑料粒子等，主要原材料均为大宗商品，市场供应充足，不存在原材料供应不足的风险，近年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。公司生产经营所需主要能源为电力、水、天然气等，供应较为充足。报告期内，公司前述采购的采购总额分别为615,923.84万元、987,387.64万元、1,233,217.61万元和668,424.88万元。

　　截至2023年6月30日，发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为保证公司日常经营生产所必须的设备，发行人固定资产的构成情况如下：

　　截至2023年6月30日，发行人原值1,000万元以上的主要生产设备情况如下：

　　截至2023年6月30日，公司及重要子公司（报告期内，任一年度总资产、净资产、总收入、净利润占发行人当期合并报表范围的比例超过5%）拥有的境内不动产权的具体情况如下：

　　15 芜房地权证弋江字第2014820772号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号综合用房 - - - - 工业 630.40 无

　　16 芜房地权证弋江字第2014820770号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号西门卫 - - - - 工业 35.25 无

　　17 芜房地权证弋江字第2014820565号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号化学品仓库 - - - - 仓储 748.25 无

　　18 芜房地权证弋江字第2014820831号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号锅炉房 - - - - 工业 230.63 无

　　19 芜房地权证弋江字第2014820830号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号辅助、酸洗车间 - - - - 工业 2,714.50 无

　　20 芜房地权证弋江字第2014820829号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号废料仓库 - - - - 仓储 420.75 无

　　21 芜房地权证弋江字 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津 - - - - 工业 972.59 无

　　22 芜房地权证弋江字第2014821112号 芜湖自控 弋江区高新技术产业开发区花津南路103号变电所 - - - - 工业 562.33 无

　　截至2023年6月30日，公司及重要子公司拥有的境外不动产权的具体情况如下：

　　截至2023年6月30日，发行人及其重要子公司在境内自第三方处承租的物业的具体情况如下：

　　1 发行人 杭州诚亿智力科技开发有限公司 杭州市出口加工区M16-15-1地块1幢一层、二层 9,683.00 智能装备制造和开发、通用设备制造及办公场地 2022.07.01-2026.06.30

　　2 三花汽零 杭州诚亿智力科技开发有限公司 杭州市出口加工区M16-15-1地块2幢二层东侧 2,872.00[注] 智能装备制造和开发、通用设备制造及办公场地 2022.05.01-2024.04.30

　　3 三花汽零 杭州唯义供应链管理有限公司 杭州经济技术开发区白杨街道14号大街431号2幢 2,612.563 工业生产、办公及经营活动 2022.10.01-2025.05.31

　　4 三花汽零 杭州唯义供应链管理有限公司 杭州经济技术开发区白杨街道14号大街431号1幢 5,152.35 工业生产、办公及经营活动 2022.06.01-2025.05.31

　　5 三花汽零 浙江昊唐商业发展有限公司 杭州市钱塘区白杨街道14号大街431号宿舍楼共202个房间 - 宿舍 2022.06.15-2025.06.14

　　10 绍兴三花新能源 绍兴滨海新区开发建设有限公司 创业家园人才公寓宿舍692间 - 宿舍 2023.01.01-2023.12.31

　　13 绍兴三花新能源 浙江越港包装科技有限公司 沧海路 6号楼深港科技园宿舍楼共81个房间 - 宿舍 2022.11.15-2024.11.14

　　14 绍兴三花新能源 绍兴海宇房产中介有限公司 浙江省绍兴市越城区沥海街道戚继光纪念馆房间5号楼、6号楼、1号楼总计71间 1,964.00 宿舍 2023.01.01-2024.12.30

　　15 绍兴三花新能源 绍兴星鑫房产中介有限公司 沥海街道滨海大道西侧原万峰商务宾馆内的32套商务套房 - 宿舍 2023.03.15-2025.03.14

　　注：2023年3月1日，出租方杭州诚亿智力科技开发有限公司与三花汽零、杭州三花智能装备有限公司签署《房屋租赁补充协议-三方》，约定将原租赁协议的租赁面积进行分割，分别租赁给三花汽零、杭州三花智能装备有限公司，其中东侧2,872㎡租赁给三花汽零，西侧2,395㎡租赁给杭州三花智能装备有限公司。

　　截至2023年6月30日，发行人及其重要子公司在境外自第三方处承租的物业的具体情况如下：

　　截至本募集说明书签署日，发行人及其境内重要子公司取得的与其生产经营相关的

　　63 三花商用 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证 CN22/00003848 2025.11

　　经过三十多年的积累，公司拥有了较为雄厚的研发实力。公司产品开发的技术以自主开发为主，拥有核心自主知识产权，公司累计完成上千项科技成果转化，涉及家用及商用制冷空调电器零部件、新能源汽车热管理等主营业务领域。

　　未来公司制冷空调电器零部件业务要抓住能效升级、冷媒切换、多联机、热泵等相关业务产品的发展，关注“双碳”背景下的发展机遇，不断寻找新领域业务增长点，突破家电存量市场发展瓶颈，实现不断增长；内部通过产品迭代，不断提升产品竞争力，迭代开发降低成本，打造具有持续竞争力的技术和成本优势。继续加大海外越南、墨西哥生产基地的建设，开拓泰国制造基地，进一步扩大全球化生产布局。

　　汽车零部件业务方面，公司将在新能源汽车热管理行业高速发展的机遇下，利用标杆客户示范效应强化先发优势，加速构建与客户的配套体系，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，保持引领行业发展的技术水平。同时利用规模化生产，持续打造供应链核心竞争力，保证全过程的成本优势。此外，在全球化开拓中，积极推进墨西哥、波兰及国内绍兴滨海、中山、沈阳等生产基地的建设，加大产能布局和人才队伍的建设，在全球汽车电动化和智能化的浪潮中高速增长。

　　在储能热管理领域，公司将继续抓住储能行业需求爆发的时间窗口，从行业标杆客户入手，全面拓展，力争成为全球储能热管理解决方案的领先供应商。在仿生机器人领域，公司聚焦机电执行器，全方面配合客户产品研发、试制、调整并最终实现量产落地；同时，同步配合客户量产目标，积极筹划机电执行器海外生产布局。

　　发行人坚持“专注领先、创新超越”的经营战略，牢牢把握节能环保和智能控制的产品发展主题，以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，通过持续领先的产品创新和技术创新，不断深化拓展的全球化经营布局，从“成本领先”向“技术领先”转型，实现从“机械部品开发”向“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级，致力于为全球优质顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案，成为气候智能控制系统行业内的全球领军企业。

　　1、加强公司的研发投入，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破。

　　3、不断扩大生产规模，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。

　　4、将进一步提升精细化管理水平，继续做好内外部资源整合，提高企业运营效率。

　　5、继续实施切实可行的举措，持续推进可持续发展战略，成为人类绿色品质生活环境的重要创造者和贡献者。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目。