NG体育平台塞北股份(837422)：北京国枫律师事务所关于包头市塞北机械设备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

　　NG体育平台北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《包头市塞北机械设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜NG体育平台，出具本法律意见书。

　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《公司法》《公司章程》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《信息披露规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024年 5月 30日在全国中小企业股份转让系统网站（）公开发布了《关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开日期、时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。

　　本次会议的现场会议于2024年6月14日9:30在贵公司三楼会议室如期召开，由贵公司董事长王斌主持。本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月13日15:00-2024年6月14日15:00。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点NG体育平台、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定NG体育平台。

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东相关身份证明文件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计7人，代表股份53,931,500股，占贵公司有表决权股份总数的53.93%。

　　除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由中国证券结算登记有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　同意4,300,854股，占出席本次会议的无关联关系股东所持有效表决权的91.86%； 反对380,866股，占出席本次会议的无关联关系股东所持有效表决权的8.14%； 弃权0股，占出席本次会议的无关联关系股东所持有效表决权的0%。

　　其中，中小股东投票表决结果为：同意 4,138,372股，占出席本次会议的无关联关系中小股东所持有效表决权的 91.57%；反对 380,866股，占出席本次会议的无关联关系中小股东所持有效表决权的 8.43%；弃权 0股，占出席本次会议的无关联关系中小股东所持有效表决权的 0%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票NG体育平台、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

　　经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的无关联关系股东所持有效表决权的过半数通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定NG体育平台，合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。